La fusion de sociétés est une opération de restructuration par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou nouvelle. Au Maroc, le CGI prévoit deux régimes fiscaux : le régime de droit commun (imposition immédiate des plus-values) et le régime de faveur (report d'imposition sous conditions). La LF 2026 a amélioré le régime d'incitation pour les groupes de sociétés. Voici le guide complet.
Types de fusions
Fusion-absorption
La société absorbée transmet l'intégralité de son patrimoine à la société absorbante et disparaît. Les actionnaires de l'absorbée reçoivent des titres de l'absorbante.
Fusion par création de société nouvelle
Deux ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société nouvelle créée à cet effet. Toutes les sociétés fusionnantes disparaissent.
Scission
Une société transmet son patrimoine à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, puis disparaît.
Régime fiscal de droit commun
Principe : cessation d'activité
En l'absence d'option pour le régime de faveur, la fusion est traitée fiscalement comme une cessation d'activité de la société absorbée, entraînant :
- Imposition immédiate des plus-values latentes sur les éléments d'actif transférés
- Imposition du bénéfice d'exploitation réalisé jusqu'à la date de fusion
- Imposition des provisions devenues sans objet
- Taxation des réserves en tant que distribution de bénéfices
Conséquences pour la société absorbée
- Déclaration de cessation dans les 45 jours suivant la fusion
- Paiement de l'IS sur le résultat final
- Liquidation de la TVA (régularisation des déductions sur immobilisations)
Conséquences pour la société absorbante
- Les éléments reçus sont inscrits à leur valeur réelle (valeur d'apport)
- Pas de reprise des déficits de l'absorbée
- Pas de reprise des provisions de l'absorbée
Régime de faveur (article 162 du CGI)
Conditions d'éligibilité
Pour bénéficier du régime de faveur, les sociétés doivent :
- Déposer au service des impôts la déclaration de fusion dans les 30 jours
- La société absorbante s'engage à :
- Joindre à la déclaration un état récapitulatif des éléments transférés avec leurs valeurs comptables et valeurs d'apport
- Reprendre les provisions de la société absorbée (si elles conservent leur objet) - Réintégrer dans son résultat fiscal les plus-values nettes sur les éléments amortissables, de manière étalée sur la durée d'amortissement restante - Calculer les plus-values de cession ultérieure des éléments non amortissables en se référant à leur valeur dans la comptabilité de l'absorbée
Avantages du régime de faveur
| Élément | Traitement |
|---|---|
| Plus-values sur éléments amortissables | Réintégration étalée sur la durée d'amortissement restante |
| Plus-values sur éléments non amortissables | Report jusqu'à la cession effective |
| Provisions | Reprises par l'absorbante (si objet maintenu) |
| Primes de fusion | Non imposées |
| Droits d'enregistrement | Taux réduit |
Restrictions
- Les déficits reportables de la société absorbée ne sont pas transférables à l'absorbante (sauf cas très spécifiques)
- Le non-respect des engagements entraîne la déchéance du régime de faveur et l'imposition selon le droit commun
Améliorations LF 2026 pour les groupes
La LF 2026 a renforcé les incitations pour les restructurations de groupes :
- Exonération des droits d'enregistrement sur la prise en charge du passif transféré entre sociétés d'un même groupe
- Droit fixe de 1 000 DH pour les transferts d'actif circulant entre sociétés de groupe
- Réduction du taux des droits d'enregistrement sur les cessions de parts de sociétés immobilières
Écritures comptables de la fusion
Chez la société absorbée (dissolution)
1. Transfert des actifs et passifs :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 1xxx | Comptes de passif | Total passif | |
| 3xxx-5xxx | Comptes d'actif | Total actif | |
| 7513 | Produits de cession (si plus-value) | Plus-value |
2. Annulation du capital :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 1111 | Capital social | Capital | |
| 1140 | Réserves | Réserves | |
| 1181 | Résultat | Résultat | |
| 3461 | Associés — comptes de liquidation | Total |
Chez la société absorbante (augmentation de capital)
Réception des apports :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 2xxx-5xxx | Éléments d'actif reçus | Valeur d'apport | |
| 1xxx-4xxx | Éléments de passif repris | Valeur | |
| 1111 | Capital social | Augmentation | |
| 1121 | Prime de fusion | Différence |
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FAQ
Questions fréquentes
Les déficits de la société absorbée sont-ils transférables ?
En principe non. Les déficits reportables de la société absorbée ne sont pas transférés à la société absorbante, même sous le régime de faveur.
Quel est l'avantage du régime de faveur pour les fusions ?
Il permet de reporter l'imposition des plus-values : étalement sur la durée d'amortissement restante pour les éléments amortissables, et report jusqu'à la cession pour les éléments non amortissables.
Quelles sont les conditions du régime de faveur ?
Déclaration dans les 30 jours, engagement de réintégration des plus-values et de reprise des provisions, état récapitulatif des éléments transférés.
Les droits d'enregistrement sont-ils dus en cas de fusion ?
Oui, mais à un taux réduit sous le régime de faveur. La LF 2026 a ajouté des exonérations spécifiques pour les transferts au sein des groupes de sociétés.
La procédure de contrôle fiscal s'applique-t-elle aux sociétés fusionnées ?
Oui, l'article 220-IX du CGI précise que la procédure de rectification est applicable aux sociétés ayant fait l'objet de fusion, qu'elles soient absorbantes ou absorbées.
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